第九章最終驗收檢驗測試
９．１技術文件和合同設備的最終驗收
９．１．１為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。
９．１．２雙方應盡其最大努力完成驗收測試。
９．１．３驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。
９．１．４若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
Ａ）若驗收測試失敗的責任在于轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試后４周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。
Ｂ）若驗收測試失敗的責任在于被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。
第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。
Ａ）若因轉讓方的責任，第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應采取各種措施，并在第二次驗收測試后六周內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收測試期間所發生的一切費用。
Ｂ）若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。
第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。
９．１．５第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續驗收測試。若二個月后，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。
９．２合同材料的最終驗收 中國http://www.stonebuy.com石材http://www.stonebuy.com/網-貿易http://www.stonebuy.com/trade/助手-stonebuy.com
９．２．１合同材料每次運抵合同工廠后，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。
９．２．２轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
９．２．３被轉讓方應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現暢如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。
９．２．４檢驗后，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗后２０個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知后的３０天內或合理時間內盡快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。
９．２．５（ｉ）檢驗順利完成后或（ｉｉ）缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合格證。
９．２．６本第九章不包括運輸時及運輸后出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。
９．３合同產品http://www.stonebuy.com/sample/的最終驗收
將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品http://www.stonebuy.com/sample/，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品http://www.stonebuy.com/sample/進行測試。如該首批合同產品http://www.stonebuy.com/sample/測試工作圓滿完成，即意味著合同產品http://www.stonebuy.com/sample/最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品http://www.stonebuy.com/sample/的驗收測試義務。
第十章擔保和保證
１０．１轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適于制造合同產品http://www.stonebuy.com/sample/；保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新后的測試軟件和技術文件。
１０．２若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知后３０天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。
１０．３各階段合同設備驗收測試勝利完成后，今后成功制造合同產品http://www.stonebuy.com/sample/責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過５％。
１０．４如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：
第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的０．５％。
自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的１％。
上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的５％。遲交天數不足一周，以一周計算。
１０．５轉讓方按本合同第１０．４款的規定向被轉讓方繳付罰金，并不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。
１０．６如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月肥上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，并加付５％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。
１０．７合同設備保證
合同設備保證見本合同附件八。
１０．８軟件保證
軟件保證和軟件維護向合同產品http://www.stonebuy.com/sample/的最終用戶提供，轉讓方軟件許可證也一并提供。
被轉讓方同意向最終用戶銷售合同產品http://www.stonebuy.com/sample/應以最終用戶執行上述軟件許可證為前提。
轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以制造符合本合同提供的技術指標的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品http://www.stonebuy.com/sample/所需，轉讓方將向被轉讓方提供。
１０．９轉讓方將全部非＿＿＿＿＿＿生產的合同設備和輔助設備的原制造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的制造商確定。被轉讓方應從制造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和／或維修服務。保證期過后，被轉讓方應負責與制造商或其在當地的辦事處取得聯系，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和／或維護支持。
所有與合同設備和輔助設備一并提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。
第十一章專利、商標和保密
１１．１轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，并有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中＿＿＿＿＿＿提供的設備侵犯了經中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（１）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（２）未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（３）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（４）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和／或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售＿＿＿＿＿＿提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由＿＿＿＿＿＿選擇，或者為被轉讓方獲取使用＿＿＿＿＿＿提供的設備的權利或銷售合同產品http://www.stonebuy.com/sample/的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對＿＿＿＿＿＿提供的設備的退貨，并對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由于侵犯專利或有侵犯專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。
１１．２被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密１０年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉讓方或任何第三方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務），那么被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其采取某些保護措施。
１１．３對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起１０年。
１１．４本合同終止或期滿后，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本合同終止或期滿后，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。
１１．５Ａ）被轉讓方承認“＿＿＿＿＿＿”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“＿＿＿＿＿＿”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征；承認“＿＿＿＿＿＿”標志，“＿＿＿＿＿＿”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方制造的產品http://www.stonebuy.com/sample/的重要商標，是與該產品http://www.stonebuy.com/sample/配套服務的重要商標。
Ｂ）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的商標”）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用于被轉讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標志，這并不意味著將標志的擁有權或正當利潤轉讓給了被轉讓方。
Ｃ）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品http://www.stonebuy.com/sample/上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。
１１．６除非有關法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任何一方不得將本合同泄露給任何第三方。
１１．７轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授于被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這只限于該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。
１１．８如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。
１１．９被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國制造和銷售的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/不應含轉讓方的商標和／或商品名稱）。
第十二章質量標準
１２．１被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。
１２．２被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方制造的與合同產品http://www.stonebuy.com/sample/相應的產品http://www.stonebuy.com/sample/，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件二所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持�；顒拥馁|量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照并堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動 開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給
轉讓方，費用由轉讓方支付。
１２．３被轉讓方應在轉讓方的監督下制定并保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，不遲于合同鑒定后１２０天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。
１２．４任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知后，３０天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知后６０天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和／或可暫停所有許可的活動。
１２．５被轉讓方和轉讓方發現合同產品http://www.stonebuy.com/sample/有缺陷，在該有缺陷的合同產品http://www.stonebuy.com/sample/上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。
１２．６被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。
１２．７對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果后３０個工作日內答復被轉讓方的報批報告；在逐項商討后決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答復。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。
１２．８為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進許可的活動。
第十三章稅收
１３．１凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉讓方征收的一切稅應由被轉讓方支付。
１３．２凡與本合同有關或在執行本合同時由中國http://www.stonebuy.com政府根據“＿＿＿＿＿＿國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協議”，向轉讓方征收的一切稅應由轉讓方支付。上述協議中包含的稅中，根據“中華人民共和國有關外資企業http://www.stonebuy.com/enterprise/所得稅法”向轉讓方征收的預扣稅款應從本合同第４．２條規定的每次付款中扣除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國http://www.stonebuy.com有關稅務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉讓應按有關稅務機構的要求，扣除調整后的金額。被轉讓方應在繳納上述稅后，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據原件一份。
１３．３凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外征收的一切稅費應由轉讓方支付。
第十四章不可抗力 中國http://www.stonebuy.com石材http://www.stonebuy.com/網-貿易http://www.stonebuy.com/trade/助手-stonebuy.com
１４．１簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰爭、嚴重火災、臺風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當于事故所耽誤的時間。
１４．２責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，并于事故發生后１４天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一旦排除或消失，責任方應盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續１２０天以上，雙方應盡快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。
第十五章爭議的解決
１５．１凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始后９０天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。
１５．２若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交＿＿＿＿＿＿商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。
１５．３仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。
１５．４除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。
１５．５在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。
第十六章合同生效及其他
１６．１本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批準本合同，以中國http://www.stonebuy.com和＿＿＿＿＿＿政府中最后一方必需的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字后９０天內獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批準。
１６．２如本合同自簽字之日起６個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。
１６．３本合同自合同生效日起有效期１０年，有效期滿后除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。
１６．４本合同期滿時，雙方發生的未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。
１６．５本合同為＿＿＿＿＿＿文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。
１６．６本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。
１６．７對合同條款的任何變更、修改和增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
１６．８執行本合同期間，雙方所有通訊應以＿＿＿＿＿＿文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信郵寄，一式兩份。
１６．９任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。責任包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費用、替代產品http://www.stonebuy.com/sample/費用、設施或服務費用、停工費用。
１６．１０本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密１０年。
第十七章聯絡會議
１７．１為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。
１７．２聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品http://www.stonebuy.com/sample/驗收后，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，并能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，并對照新的起始日期，重新安排付費時間。
１７．３聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：
（１）第一次聯絡會議
日期：合同生效日起＿＿天內
期限：＿＿個工作日
地點：＿＿＿＿＿
人數：轉讓方工程師＿＿＿＿＿名
目的：ａ．項目范圍檢查
ｂ．考察場地
（２）第二次聯絡會議
日期：第二階段開始前３０天
期限：＿＿＿＿＿個工作日
地點：＿＿＿＿＿
人數：被轉讓方人員＿＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿＿名
目的：ａ．考察工廠
ｂ．深化項目
ｃ．檢查項目實施情況
（３）第三次聯絡會議
日期：第三階段開始前３０天
期限：＿＿＿＿＿個工作日
地點：＿＿＿＿＿
人數：轉讓方工程師＿＿＿＿＿名
目的：ａ．考察場地
ｂ．深化項目
ｃ．檢查項目實施情況
（４）第四次聯絡會議
日期：第四階段開始前３０天
期限：＿＿＿＿＿個工作日
地點：＿＿＿＿＿
人數：被轉讓方人員＿＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿＿名
目的：ａ．技術討論
ｂ．深化項目
ｃ．檢查項目實施情況
（５）第五次聯絡會議
日期：第五階段開始前３０天
期限：＿＿＿＿＿個工作日
地點：＿＿＿＿＿
人數：轉讓方工程師＿＿＿＿＿名
目的：ａ．考察場地
ｂ．檢查項目實施情況
第十八章法定地址
１８．１轉讓方：
名稱：＿＿＿＿＿＿＿公司
地址：＿＿＿＿＿＿＿
傳真：＿＿＿＿＿＿＿
１８．２被轉讓方：
名稱：＿＿＿＿＿＿＿公司
地址：＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿
傳真：＿＿＿＿＿＿＿
合同工廠：＿＿＿＿＿＿＿
名稱：＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿
傳真：＿＿＿＿＿＿＿
１８．３雙方授權代表簽字：
本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否。
＿＿＿＿＿＿＿公司
（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿公司
（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿廠
（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿
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